Course Syllabus
Obiettivi formativi
Conoscenza e comprensione degli elementi fondamentali della disciplina delle società di capitali nell’ordinamento italiano e della loro ratio. Comprensione e analisi, anche con riferimento a casi pratico-giurisprudenziali, degli interessi coinvolti e delle funzioni svolte dalle regole in questione. Conoscenza e applicazione delle metodologie e strumenti di problem solving nella materia del corso.
Contenuti sintetici
Il corso analizza in chiave funzionale gli elementi
fondamentali della disciplina dell’impresa esercitata in forma di società di
capitali (società per azioni e società a responsabilità limitata). Dopo una
breve introduzione relativa alla nozione di impresa commerciale collettiva,
vengono esaminati i principali istituti riconducibili alle due macro-aree
tematiche del diritto delle società di capitali: (1) la struttura finanziaria;
(2) la struttura organizzativa. I vari istituti, quindi, vengono presi in
considerazione come risposte normative a problemi concreti. Pertanto, le regole
rispettivamente della s.p.a. e della s.r.l. vengono studiate trasversalmente e
simultaneamente con riferimento al medesimo problema, al fine di confrontarne
somiglianze e differenze e comprenderne la ratio
(anche alla luce della recente diffusione delle tecniche innovative di
raccolta del capitale). In tale contesto, viene fatto ricorso a casi concreti
quale base di partenza del discorso e viene introdotto l’utilizzo degli
strumenti di ricerca giuridica quale tecnica di problem solving. Attenzione viene data anche alle particolarità che
possono discendere dall’utilizzo delle forme societarie in questione nel terzo
settore.
Programma esteso
Introduzione:
- la nozione di impresa;
- l’impresa in forma societaria.
Parte prima: finanziamento e struttura finanziaria delle società di capitali.
- Capitale sociale: s.p.a. e s.r.l.
o I nuovi “tipi” di s.r.l.
- I conferimenti
- La partecipazione sociale: azioni e quote
o Categorie di azioni di s.p.a.
o Diritti particolari nelle s.r.l.
o Le s.r.l.-PMI
• L’equity based crowdfunding
- Le obbligazioni e i titoli di debito
- Gli strumenti finanziari “partecipativi”
- I finanziamenti dei soci
- La liquidazione dell’investimento: trasferimento delle partecipazioni e recesso
o L’esclusione nella s.r.l.
Parte seconda: organizzazione e struttura organizzativa delle società di capitali
- Organizzazione corporativa e organizzazione personalistica
o Sistemi di amministrazione “alternativi” nella s.p.a. (monistico e dualistico)
- Competenze dell’assemblea nella s.p.a. e decisioni dei soci di s.r.l.
- Il procedimento assembleare nella s.p.a. e le forme decisionali alternative nella s.r.l.
- L’invalidità delle delibere assembleari di s.p.a. e l’invalidità delle decisioni di s.r.l.
o Conflitto di interessi e abuso
- L’organo amministrativo
o Nomina, composizione e funzionamento del c.d.a. di s.p.a.
- La responsabilità degli amministratori
- I controlli:
o Collegio sindacale
o Il ruolo del socio nella s.r.l.
o la revisione legale dei conti
o il controllo giudiziario
Prerequisiti
Conoscenze istituzionali del diritto privato e commerciale.
Metodi didattici
Nel periodo di emergenza Covid-19 le lezioni si svolgeranno da remoto in modalità asincrono con alcuni eventi (discussioni, presentazione di casi, etc.) in presenza fisica, se possibile, oppure, in caso contrario, in videoconferenza sincrona.
Modalità di verifica dell'apprendimento
Prova scritta. Durante l'emergenza Covid-19, le modalità d'esame potrebbero subire variazioni (e svolgersi anche in forma orale) a seconda delle disponibilità di utilizzo delle piattaforme di ateneo.
Testi di riferimento
Per gli studenti frequentanti:
Manuale di diritto commerciale, a cura di M. Cian, Giappichelli, terza edizione, 2019, pp. 11-47 (la fattispecie impresa), pp. 391-566 (la società per azioni), pp. 569-607 (la società a responsabilità limitata).
Per gli studenti non frequentanti:
Manuale di diritto commerciale, a cura di M. Cian, Giappichelli, terza edizione, 2019, pp. 11-47 (la fattispecie impresa), pp. 53-80, pp. 307-337 (la nozione di società e i principi generali), pp. 391-566 (società per azioni), pp. 569-607 la società a responsabilità limitata).
Learning objectives
Knowledge and understanding the fundamental elements of corporation law under
Italian law and their rationale. Understanding and analyzing of the role played
by said rules, also on the basis of cases and case-law. Knowledge and
application of the methodologies and tools of problem solving in the subject
matter.
Contents
The course analyzes the fundamental elements of corporation law (joint
stock corporations-s.p.a. and limited
liability companies-s.r.l.) with a functional
approach. Following a brief introduction on the concept of the corporate business
undertaking, the course examines the main institutions related to the two macro-areas
of corporation law, namely: (1) the financial structure; (2) the organizational
structure. The legal rules are analyzed as solutions to practical issues.
Therefore, the rules pertaining respectively to the s.p.a. and to the s.r.l.
are horizontally presented with regard to the same underlying practical problem,
aiming at comparing the differences and similarities as well as at understanding
its justification (also taking into account the recent developments in the regulation
of innovative ways of raising equity and debt). In this framework, reference is
made both to cases as starting point of the discussion and to the tools of
legal researching with a problem-solving approach. The peculiarities of the
usage of the corporate for in the non-profit sector are taken into
consideration.
Detailed program
Introduction
- the legal concept of business undertaking;
- the legal concept of corporate business undertaking;
Part I: financing and financial structure of corporations.
- Legal capital: s.p.a. and s.r.l.
o The new “models” of s.r.l.
- Contributions
- The corporate membership: shares and “quotas”
o Classes of shares of s.p.a.;
o Special rights in s.r.l.
o The SME-s.r.l.
• Equity-based crowdfunding
- Bonds and other debit instruments
- Hybrid financial instruments
- Shareholders’ loans
- The exit from the corporations: selling the membership and appraisal rights;
o The exclusion in the s.r.l.
Part II: organization and organizational structure of corporations
- Introduction to governance systems;
o The “alternative” governance systems in the s.p.a. (one-tier and two-tier board)
- Shareholders’ meeting in the s.p.a. and shareholders’ decision in the s.r.l.;
- The annulment of shareholders resolutions
o Conflicts of interests and abuse of power
- Directors
o The board of directors in the s.p.a.
- Directors’ liability
- Audit and controls
o Statutory auditors
o Shareholders’ control in the s.r.l.
o Audit
o Judicial control
Prerequisites
Basic knowledge of private and business law.
Teaching methods
During the Covid-19 emergency, lectures will be held remotely and asynchronous. Some lectures and/or interactive discussions will take place in-class, if possible, or through synchronous video-conferencing.
Assessment methods
Written exam. During the Covid-19 emergency, the exam may vary according to the availability of testing softwares and take place orally.
Textbooks and Reading Materials
For attending students:
Manuale di diritto commerciale, edited by M. Cian, Giappichelli, 3rd edition, 2019, pp. 11-47 (la fattispecie impresa), pp. 391-566 (la società per azioni), pp. 569-607 (la società a responsabilità limitata).
For non-attending students.
Manuale di diritto commerciale, edited by M. Cian, Giappichelli, 3rd edition, 2019, pp. 11-47 (la fattispecie impresa), pp. 53-80, pp. 307-337 (la nozione di società e i principi generali), pp. 391-566 (società per azioni), pp. 569-607 la società a responsabilità limitata).
Students' opinion
Bibliography
Staff
- Piergiuseppe Spolaore